{"id":2005,"date":"2020-04-10T10:21:03","date_gmt":"2020-04-10T08:21:03","guid":{"rendered":"https:\/\/www.pehb.at\/company-law-aspects-in-connection-with-covid-19\/"},"modified":"2020-04-10T10:21:03","modified_gmt":"2020-04-10T08:21:03","slug":"company-law-aspects-in-connection-with-covid-19","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/pehb.at\/en\/company-law-aspects-in-connection-with-covid-19\/","title":{"rendered":"Company law aspects in connection with COVID-19"},"content":{"rendered":"<p>Auch der Bereich des Gesellschaftsrechtes ist von den Ma\u00dfnahmen zur Eind\u00e4mmung von COVID-19 betroffen, etwa durch Versammlungsverbot und Reisebeschr\u00e4nkungen. Der Gesetzgeber hat darauf reagiert und <strong>bis 31.12.2020 befristete Erleichterungen<\/strong> geschaffen. Diese stellen sich \u00fcberblicksm\u00e4\u00dfig wie folgt dar:<\/p>\n<p><strong>1. (Physische) Versammlungen \u2013 Allgemeines<\/strong><\/p>\n<p>Das Aktien- bzw. GmbH-Gesetz sehen f\u00fcr Haupt- bzw. Generalversammlungen sowie f\u00fcr Aufsichtsratssitzungen grunds\u00e4tzlich eine physische Anwesenheit vor. Virtuelle Sitzungen sind m\u00f6glich, jedoch m\u00fcssen diese im Gesellschaftsvertrag vereinbart sein oder vom Aufsichtsrat im Anlassfall einstimmig beschlossen werden.<\/p>\n<p><strong>2. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz<\/strong><\/p>\n<p>Das Gesellschaftsrechtliche COVID-19 Gesetz sowie dessen Durchf\u00fchrungsverordnung \u2013 welche bis 31.12.2020 befristet in Kraft sein werden \u2013 schaffen nunmehr die gesetzliche Grundlage f\u00fcr die Abhaltung von virtuellen Versammlungen von Gesellschaftern und Organmitgliedern von:<\/p>\n<ul>\n<li>Kapitalgesellschaften (AG, GmbH, SE);<\/li>\n<li>Personengesellschaften (OG, KG);<\/li>\n<li>Genossenschaften;<\/li>\n<li>Privatstiftungen;<\/li>\n<li>Vereine;<\/li>\n<li>Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit;<\/li>\n<li>kleine Versicherungsvereine und<\/li>\n<li>Sparkassen.<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>3. Zul\u00e4ssigkeit virtueller Versammlungen <\/strong><\/p>\n<p><strong>3.1. Allgemeines<\/strong><\/p>\n<p>Die Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung erkl\u00e4rt virtuelle Versammlungen \u2013 das sind beispielsweise Aufsichtsratssitzungen, General- und Hauptversammlung \u2013 f\u00fcr zul\u00e4ssig, wenn eine Teilnahmem\u00f6glichkeit an der Versammlung von jedem Ort aus mittels einer akustischen und optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit besteht. Dabei muss es jedem Teilnehmer m\u00f6glich sein, sich zu Wort zu melden und an Abstimmungen teilzunehmen.<\/p>\n<p>Wenn einzelne \u2013 jedoch nicht mehr als die H\u00e4lfte \u2013 der Teilnehmer nicht \u00fcber die notwendigen technischen Mittel f\u00fcr die akustische und optische Verbindung mit der virtuellen Versammlung verf\u00fcgen, so k\u00f6nnen diese auch nur akustisch verbunden werden.<\/p>\n<p><strong>  3.2.  <\/strong><strong>Einberufung <\/strong><\/p>\n<p>Jenes Gesellschaftsorgan, dass die Versammlung einberuft, entscheidet dar\u00fcber ob bzw. unter Zuhilfenahme welcher technischen Hilfsmittel eine virtuelle Versammlung durchgef\u00fchrt wird. In der Einberufung der virtuellen Versammlung ist anzugeben, welche organisatorischen und technischen Voraussetzungen f\u00fcr die Teilnahme an der virtuellen Versammlung bestehen. Dabei sind die Interessen der Gesellschaft sowie der Teilnahmeberechtigten \u2013 etwa deren technische Ausstattung, Reisebeschr\u00e4nkungen oder gesundheitliche Risiken \u2013 bei der Entscheidung \u00fcber die Form der Versammlung zu ber\u00fccksichtigen.<\/p>\n<p><strong>3.3. Beispiel: Virtuelle Generalversammlung der GmbH<\/strong><\/p>\n<p>Auch hier gilt das eben Ausgef\u00fchrte. Wir m\u00f6chten diesbez\u00fcglich auf folgende M\u00f6glichkeit hinweisen: Ist f\u00fcr die zu beschlie\u00dfenden Ma\u00dfnahmen \u2013 beispielsweise etwa die \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrages \u2013 die Mitwirkung eines Notars erforderlich, so ist es ausreichend, wenn dieser zur virtuellen Versammlung ebenfalls zugeschalten wird.<\/p>\n<p><strong>3.4. Beispiel: Virtuelle Hauptversammlung der AG<\/strong><\/p>\n<p>Insbesondere aufgrund des typischerweise gr\u00f6\u00dferen Teilnehmerkreises einer Hauptversammlung gegen\u00fcber einer Generalversammlung, hat der Gesetzgeber in diesem Zusammenhang Erleichterungen vorgesehen: Es ist ausreichend, wenn die Aktion\u00e4re die virtuelle Hauptversammlung nur optisch und akustisch mitverfolgen. Sie m\u00fcssen sich jedoch nicht unmittelbar zu Wort melden oder abstimmen k\u00f6nnen. Allerdings m\u00fcssen ihnen ihre Auskunfts- und Antragsrechte <em>\u201eauf andere Weise\u201c<\/em> w\u00e4hrend der Hauptversammlung einger\u00e4umt werden. Dies kann etwa durch schriftliche elektronische \u00dcbermittlung von Fragen bzw. Antr\u00e4gen (in einem bestimmten Zeitfenster) w\u00e4hrend der Hauptversammlung erfolgen. Abstimmungen k\u00f6nnen auch unter Einsatz von Abstimmungssoftware erfolgen. Auch hier gilt die H\u00e4lftegrenze f\u00fcr rein akustische Teilnahme.<\/p>\n<p>Aktion\u00e4re, die virtuell an der Hauptversammlung teilnehmen, sind jedenfalls als Teilnehmer im aktienrechtlichen Sinn zu qualifizieren und daher ins Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen.<\/p>\n<p><strong>3.4.1.<\/strong> Bei b\u00f6rsenotierten Gesellschaften und Gesellschaften mit mehr als 50 Aktion\u00e4ren besteht dar\u00fcber hinaus die M\u00f6glichkeit, dass die Aktion\u00e4re einen von vier der Gesellschaft namhaft gemachten Stimmrechtsvertreter (davon zumindest zwei Rechtsanw\u00e4lte oder Notare) zur Teilnahme an der Hauptversammlung bevollm\u00e4chtigen. Die unter Punkt [3 .2.] erl\u00e4uterten Regelungen im Zusammenhang mit der Einberufung kommen auch bei b\u00f6rsenotierten Gesellschaften bzw. Gesellschaften mit mehr als 50 Aktion\u00e4ren zur Anwendung. Jedoch ist es ausreichend, wenn die diesbez\u00fcglichen Informationen ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft verf\u00fcgbar sind und auf diese Verf\u00fcgbarkeit in der Einberufung hingewiesen wird.<\/p>\n<p><strong>4. Rechnungslegung<\/strong><\/p>\n<p><strong>4.1. Erstellung des Jahresabschlusses<\/strong><\/p>\n<p>Kapitalgesellschaften (GmbHs, AGs), Privatstiftungen und gro\u00dfe sowie mittelgro\u00dfe Genossenschaften m\u00fcssen in den ersten f\u00fcnf Monaten eines Gesch\u00e4ftsjahres f\u00fcr das vorangegangene Gesch\u00e4ftsjahr einen Jahresabschluss inkl. Anhang sowie ggf. einen Lagebericht und Corporate Governance-Bericht erstellen und den Mitgliedern des Aufsichtsrates \u2013 soweit ein solcher besteht \u2013 vorlegen.<\/p>\n<p>Das Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Gesetz l\u00e4sst eine \u00dcberschreitung dieser Frist um h\u00f6chstens vier Monate zu. Dies f\u00fcr den Fall, dass es den gesetzlichen Vertretern einer Kapitalgesellschaft bzw. einer Genossenschaft infolge der COVID-19-Pandemie nicht m\u00f6glich ist, die eben genannten Unterlagen aufzustellen (und den Mitgliedern des Aufsichtsrates vorzulegen). Dasselbe gilt f\u00fcr andere Unterlagen der Rechnungslegung, die innerhalb der f\u00fcr die Vorlage des Jahresabschlusses geltenden Fristen vorzulegen sind.<\/p>\n<p><strong>4.2. Feststellung und Pr\u00fcfung des Jahresabschlusses<\/strong><\/p>\n<p>Ordentliche General- bzw. Hauptversammlungen von GmbHs, Genossenschaften bzw. Aktiengesellschaften sind grunds\u00e4tzlich in den ersten acht Monaten eines Gesch\u00e4ftsjahres abzuhalten. Die wesentlichen Beschlussgegenst\u00e4nde dieser General- bzw. Hauptversammlungen stellen insbesondere die Feststellung des Jahresabschlusses (im Falle der AG nur, wenn dieser nicht bereits vom Aufsichtsrat festgestellt wurde), die Verteilung des Bilanzgewinnes (falls dieser im Gesellschaftsvertrag einer besonderen Beschlussfassung von Jahr zu Jahr vorbehalten ist), die Entlastung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer bzw. des Vorstandes sowie des Aufsichtsrates dar. Nunmehr sieht das Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Gesetz eine Verl\u00e4ngerung dieser Frist von acht auf nunmehr zw\u00f6lf Monate vor.<\/p>\n<p><strong>4.3. Exkurs: Verein<\/strong><\/p>\n<p>Auch im Zusammenhang mit Mitgliederversammlungen iSd Vereinsgesetzes erm\u00f6glicht das gesellschaftsrechtliche COVID-19-Gesetz eine Fristverl\u00e4ngerung. So sind Mitgliederversammlungen im Sinne des Vereinsgesetzes zumindest alle f\u00fcnf Jahre einzuberufen. Nunmehr k\u00f6nnen Mitgliederversammlungen, deren F\u00e4lligkeit in die n\u00e4here Zukunft f\u00e4llt, und an der mehr als 50 Personen teilnahmeberechtigt sind, bis zum Jahresende 2021 verschoben werden.<\/p>\n<p><strong>  4.4.  <\/strong><strong>Offenlegung des Jahresabschlusses<\/strong><\/p>\n<p>Kapitalgesellschaften bzw. gro\u00dfe sowie mittelgro\u00dfe Genossenschaften sind verpflichtet, sp\u00e4testens neun Monate nach dem Bilanzstichtag den Jahresabschluss (inkl. Anhang und Lagebericht und ggf. Corporate-Governance-Bericht) mit dem Best\u00e4tigungsvermerk beim zust\u00e4ndigen Firmenbuchgericht einzureichen. Gro\u00dfe Aktiengesellschaften sind dar\u00fcber hinaus verpflichtet, den Jahresabschluss mit dem Best\u00e4tigungsvermerk im Amtsblatt zur Wiener Zeitung zu ver\u00f6ffentlichen.<\/p>\n<p>Das gesellschaftsrechtliche COVID-19-Gesetz verl\u00e4ngert nunmehr diese Frist. So sind die offenzulegenden Unterlagen sp\u00e4testens zw\u00f6lf Monate nach dem Bilanzstichtag beim zust\u00e4ndigen Firmenbuch einzureichen bzw. im Amtsblatt zur Wiener Zeitung zu ver\u00f6ffentlichen. Dies mit der Einschr\u00e4nkung, dass diese Bestimmung nur auf die Einreichung von Unterlagen der Rechnungslegung f\u00fcr Bilanzstichtage anzuwenden ist, die vor dem 01.08.2020 liegen.<\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Auch der Bereich des Gesellschaftsrechtes ist von den Ma\u00dfnahmen zur Eind\u00e4mmung von COVID-19 betroffen, etwa durch Versammlungsverbot und Reisebeschr\u00e4nkungen. Der Gesetzgeber hat darauf reagiert und bis 31.12.2020 befristete Erleichterungen geschaffen. Diese stellen sich \u00fcberblicksm\u00e4\u00dfig wie folgt dar: 1. 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